證券代碼：300375 證券簡稱：鵬翎股份 公告編號：2019-037 戰略合作伙伴：武漢偉基并購投資管理有限公司
天津鵬翎集團股份有限公司 關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯 交易事項之標的資產過戶完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 天津鵬翎集團股份有限公司（以下簡稱 “鵬翎股份”）于 2019 年 4 月 1 日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核發的《關于核準天津鵬翎集團股份有限公司向歐亞集團等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2019]498 號），具體內容詳見公司于 2019 年 4 月 2 日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站上的公告（公告編號：2019-035）。 截至本公告披露日，本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次重組”）之標的資產河北新歐汽車零部件科技有限公司（以下簡稱“河北新歐”、“標的資產”）49%的股權過戶手續及相關工商變更登記已完成，鵬翎股份現持有河北新歐 100%的股權。 一、本次交易的實施情況 （一）資產交付及過戶 2019 年 4 月 3 日，河北新歐領取了河北省清河經濟開發區行政審批局的《營業執照》（統一社會信用代碼：911305347681443433）。本次交易對手方解東泰、河北新華歐亞汽配集團有限公司、清河縣新歐企業管理服務中心（有限合伙）合計持有的河北新歐 49%的股權已變更登記至鵬翎股份名下。 至此，標的資產的過戶手續已辦理完成，鵬翎股份持有河北新歐 100%的股權。 （二）后續事項 1、鵬翎股份尚需按本次交易相關協議約定向交易對方發行股份及支付現金，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理新增股份的相關登記手續，并向深圳證券交易所申請辦理該等股份上市的手續。 2、中國證監會已核準鵬翎股份非公開發行股份募集配套資金。鵬翎股份將在核準文件有效期內擇機向特定投資者非公開發行股份募集配套資金，并就向認購方發行的股份辦理新增股份登記和上市手續。募集配套資金成功與否并不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。 3、鵬翎股份將聘請審計機構對河北新歐自評估基準日至交割日期間的損益情況及數額進行交割審計。 4、鵬翎股份尚需就本次交易涉及的增加注冊資本等事宜修改公司章程并辦理工商變更登記備案手續。 5、鵬翎股份尚需根據相關法律法規的要求就本次交易涉及的新增股份發行及上市等情況繼續履行信息披露義務。 6、本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的協議及承諾等相關事項。關于后續鵬翎股份發行股份事宜，提請投資者注意鵬翎股份公告的新增股份發行暨上市公告書等文件。
二、關于本次交易實施情況的中介機構結論意見 （一）獨立財務顧問核查意見 獨立財務顧問認為：本次重組方案符合《重組辦法》、《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次重組已經取得現階段必要的批準和授權，《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議中約定的鵬翎股份發行股份及支付現金購買新歐科技 49%股權的生效條件已經滿足并已實施完畢；本次交易標的資產河北新歐 100%股權的過戶手續已辦理完畢，鵬翎股份現合法持有河北新歐 100%股權。本次交易的相關后續事項的辦理不存在實質性障礙。鵬翎股份已就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規及規范性文件的要求。 （二）法律意見 律師認為：截至法律意見書出具日，本次交易已經取得全部必要的批準和授權；本次交易標的資產河北新歐100%股權的過戶手續已辦理完畢，鵬翎股份現合法持有河北新歐100%股權；在各方切實履行相關協議及承諾的基礎上，本次重組相關后續事項的辦理不存在重大法律障礙或風險。
三、備查文件 1、河北新歐汽車零部件科技有限公司《營業執照》； 2、《華泰聯合證券有限責任公司關于天津鵬翎集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的公司49%股權過戶情況之獨立財務顧問核查意見》； 3、《北京國楓律師事務所關于天津鵬翎集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易所涉標的資產過戶事宜的法律意見》。
特此公告。 天津鵬翎集團股份有限公司董事會 2019 年 4 月 5 日 |
