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本部分所述詞語或簡稱與本預案摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義
一、本次交易概述
2017 年 10 月 13 日及 2017 年 12 月 9 日，新萊應材與厲善君、厲善紅簽署《昆山新萊潔凈應用材料股份有限公司關于支付現金購買資產之框架協議》及其補充協議， 2018 年 1 月 12 日，新萊應材與交易對方之厲善君、厲善紅、厲彥雷、厲彥霖、臨沂卓大、臨沂潤商、 明德藍鷹簽署了《支付現金購買資產協議》，根據上述協議約定，新萊應材擬通過支付現金的方式購買厲善君、厲善紅、厲彥雷、厲彥霖、臨沂卓大、臨沂潤商、 明德藍鷹持有山東碧海的100%的股權。本次交易完成后，新萊應材將持有山東碧海 100%的股權。
本次重組不涉及發行股份，交易完成后，上市公司控制權不發生變化。
二、本次交易構成關聯交易
本次交易完成后，公司將增選一名董事和增聘一名副總經理，本次交易對方中的厲善君將為增選董事的候選人，厲善紅將為增聘副總經理的候選人。如其順利當選或被聘任，厲善君和厲善紅將成為公司的關聯方。同時，厲善君與厲彥雷為父子關系、厲善紅與厲彥霖為父子關系，臨沂卓大的執行事務合伙人為厲善紅、臨沂潤商的執行事務合伙人為厲善君，因此，上述交易對方應認定為公司的關聯方。
因此， 本次交易構成關聯交易。
三、本次交易構成重大資產重組
本次交易，公司擬以26,000萬元的價格購買山東碧海100%股權。根據上市公司經審計的2016年度財務數據、山東碧海未經審計的2016年度財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：
 注 1：根據《重組管理辦法》第十四條規定： 購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；
注 2：截至本預案摘要出具日， 上市公司、山東碧海的 2017 年度審計工作尚未完成，根據預估上市公司、山東碧海 2017 年度財務數據，本次交易構成重大資產重組。待審計工作完成后，公司將及時在重大資產重組報告書中補充披露 2017 年度上市公司、山東碧海相應的資產總額、 資產凈額及營業收入數據及相應的山東碧海占上市公司對應的指標數據。
根據中國證監會《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
四、本次交易不構成重組上市
本次交易為現金收購，不涉及上市公司股權變動。公司自上市之日起實際控制人未發生變更，本次交易亦不會導致公司實際控制人發生變更，不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
五、標的資產的預估值及作價
本次交易標的資產為山東碧海 100%的股權，評估基準日為 2017 年 12 月31 日。參考預估值， 經交易各方協商，初步商定的山東碧海 100%股權的預估交易作價為 26,000 萬元。
交易各方同意最終交易價格將根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產評估值協商確定。
六、本次重組對上市公司股權結構及財務指標的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易為現金收購，不涉及上市公司股權變動，對新萊應材的股權結構無影響。
（二）對上市公司財務指標的影響
本次交易完成后，山東碧海將成為公司的全資子公司， 2016 年、 2017 年，山東碧海歸屬于母公司未經審計的凈利潤分別為 877.05 萬元、 1,624.49 萬元，并且業績補償人承諾 2018 年、 2019 年、 2020 年三年累計經有證券、期貨相關業務許可證的會計師事務所審計的山東碧海合并報表中稅后凈利潤不低于人民幣 7,200 萬元。 本次交易的實施有助于本公司顯著改善經營狀況，提升整體資產質量，擴大資產規模和增強盈利能力，以實現股東的利益最大化。
由于與本次交易相關的審計和評估工作尚未最終完成，尚無法對本次交易完成后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確的定量分析。公司將在本預案出具后盡快完成審計和資產評估工作并再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，并詳細分析本次交易對公司財務指標的具體影響。
七、本次交易已經取得及尚需履行的批準程序
（一）上市公司履行的決策程序
2018 年 1 月 12 日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了本次重組預案及相關議案，同意公司進行本次交易。
（二）交易對方履行的決策程序
2018 年 1 月 8 日，臨沂潤商召開合伙人會議，同意參與本次交易。
2018 年 1 月 8 日，臨沂卓大召開合伙人會議，同意參與本次交易。
2018 年 1 月 8 日， 明德藍鷹召開股東會會議，同意參與本次交易。
（三）標的公司履行的決策程序
2018 年 1 月 10 日， 山東碧海召開股東會會議，同意本次交易相關事項。
（四）交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批準程序包括但不限于：
1、 待標的公司審計、評估工作結束后， 上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
2、上市公司召開股東大會批準本次交易的相關議案。
上述呈報事項能否獲得相關批準，以及獲得相關批準的時間均存在不確定性。提請廣大投資者注意審批風險。
八、本公司股票停復牌安排
公司于 2017 年 10 月 16 日公告《昆山新萊潔凈應用材料股份有限公司關于重大事項停牌公告》，公司正在籌劃重大事項，預計構成重大資產重組，公司股票于 2017 年 10 月 16 日開市起臨時停牌。因籌劃重大事項構成重大資產重組，公司于 2017 年 10 月 26 日公告《昆山新萊潔凈應用材料股份有限公司關于重大資產重組停牌公告》，根據深交所的相關規定，經公司申請，公司股票自 2017年 10 月 26 日開市起按重大資產重組繼續停牌。
根據深交所規定，公司將于董事會審議通過本預案并公告后向深交所申請有關事后審核事項及辦理復牌申請。后續本公司將根據本次重組的進展，按照中國證監會和深交所的相關規定辦理股票停復牌事宜。
九、本次交易相關方的主要承諾     
十、本次交易對中小投資者權益保護的安排
（一）在本次交易過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于加強與上市公司重組相關股票異常交易監管的暫行規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整地披露相關信息，切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。
（二）根據《重組管理辦法》等相關法律法規的規定，公司已聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，并且已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所、評估機構出具審計、評估報告。待相關核查及審計、評估工作完成后，上市公司將編制《昆山新萊潔凈應用材料股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》再次提交董事會、股東大會討論，公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。
對于本次交易，公司將嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。 （三）本次交易相關事項在提交本公司董事會討論時，已獲得獨立董事對本次交易的事先認可，本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。
（四）上市公司在發出召開審議本次重組方案的股東大會通知后，將以公告方式在股東大會召開前督促全體股東參加本次股東大會。在表決本次交易方案的股東大會中，公司將采用現場投票、網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。
重大風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產購買時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
盡管公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能；此外標的資產的審計、評估尚需時間，若相關事項無法按時完成，則本次交易可能將無法按期進行。
二、本次交易的批準風險
本次重組尚需多項條件滿足后方可實施，尚需履行的審批程序包括：本次重組的正式方案經上市公司董事會和股東大會批準，以上重組條件是否能獲得通過或核準存在不確定性，本公司就上述事項取得相關通過或核準的時間也存在不確定性。因此，本次重組存在無法獲得批準的風險。
三、本次交易完成后的整合風險
本次交易完成后，標的公司將成為公司的全資子公司，本公司的資產規模和業務范圍都將得到擴大，公司與標的公司需在管理制度、企業文化、業務擴展等方面進行融合。公司能否順利實現相關業務規模的擴張、達到預期整合的效果存在一定的不確定性。如果公司未能順利整合，將導致公司經營管理效率降低，從而影響公司的長遠發展。
四、財務數據未經審計、標的資產估值未完成，與最終結果存在差異的風險
截至本預案出具日，本次交易標的資產的審計、估值等工作尚未完成。本預案中涉及的主要財務指標、經營業績描述及標的資產的預估值僅供投資者參考之用，最終的數據以具有證券業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準，最終審計、評估結果存在與目前披露數據出現差異的風險。
相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在本次重大資產重組報告書中予以披露。
五、本次交易形成的商譽減值風險
本次交易完成后，在公司的合并資產負債表中將會形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》的規定，上述商譽不作攤銷處理，但需要在未來每個會計年度末進行減值測試。如果未來標的公司的經營狀況及盈利能力沒有達到預期，則公司會存在計提商譽減值的風險；如果發生大額計提商譽減值的情形，則可能會對公司當期的凈利潤水平造成不利影響。
六、市場競爭的風險
近年來，標的公司所處行業市場規模持續穩定增長，行業前景被看好。但隨著行業參與企業的增加，競爭的加劇，標的公司將面臨日趨激烈的挑戰，如果標的公司不積極采取措施應對日趨激烈的競爭，將對經營業績產生一定的影響。
七、規模擴張風險
本次重組完成后，公司資產規模大幅增加，將對公司組織架構、經營管理、人才引進及員工素質提出更高要求，公司存在規模擴張的風險。
盡管目前公司已建立較為規范的管理制度，生產經營也運轉良好，但隨著重大資產購買的實施，使公司的經營決策、運作實施和風險控制的難度增加，對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在著能否建立科學合理的管理體系，形成完善的內部約束機制，保證企業持續運營的規模擴張風險。
八、股市風險
股票市場的收益是與風險相互依存的。股票價格一方面受企業經營情況影響，長期趨向于企業在未來創造價值的現值，另一方面，它又受到宏觀經濟、投資者供求波動等因素的影響。因此，本公司的股票可能受宏觀經濟波動、國家政策變化、股票供求關系的變化的影響而背離其價值。股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
（此頁無正文，為《昆山新萊潔凈應用材料股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案摘要》之簽章頁）
昆山新萊潔凈應用材料股份有限公司
2018 年 1 月 12 日
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